监管总结丨2017年度证监会对7家会计师事务所处罚案例分析和警示

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会计师处罚2017

【证监会处罚案例一】

【行政处罚原因】

经查明，瑞华所在审计亚太实业2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，具体违法事实如下：

一、瑞华所未合理考虑已识别的期后事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施

2012年、2013年亚太实业持有济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）48%股权。2013年12月31日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，披露的股权转让价格为8,750,000.00元，定价依据为截至2012年12月31日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元，导致其2013年虚增净利润2,377,904.37元（未考虑所得税因素），占当期净利润的90.54%。

瑞华所在出具审计报告前知悉了亚太实业股权转让的事宜，在仅取得亚太实业大股东出具《承诺函》的情况下，未合理考虑该事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1332号－期后事项》第十一条的规定和《中国注册会计师审计准则第1101号－注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

二、瑞华所对于已识别的济南固锝质量索赔款会计差错，未采取适当措施予以处理

2012年济南固锝将质量索赔款5,355,085.00元确认为营业外支出。2013年10月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减2013年营业外支出5,355,085.00元。瑞华所在审计中发现该会计差错后，并未要求济南固锝按照《企业会计准则》进行追溯调整，而是要求济南固锝直接调减本期营业成本，虚增产成品。2013年12月31日，济南固锝冲回2013年10月所做凭证，并根据瑞华所要求在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年利润红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。该会计处理方式导致亚太实业2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），占亚太实业当期净利润的97.87%。

瑞华所的上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第1号－职业道德基本原则》第七条、第十条的规定和《中国注册会计师审计准则第1251号－评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定。

三、瑞华所出具标准无保留意见审计报告

瑞华所设定的重要性水平为120万元。2014年4月24日，瑞华所对亚太实业2013年年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师是秦宝、温亭水。瑞华所2013年亚太实业财务报表审计业务收费为35万元；对2013年济南固锝单独出具了审计报告，审计业务收费为4万元，共计收费39万元。

以上事实由亚太实业2013年财务报表审计报告、相关审计底稿、相关人员询问笔录等证据证明。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；

二、对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。

【证监会处罚案例二】

【行政处罚原因】

经查明，瑞华所存在以下违法事实：

2013年，勤上光电与其控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称勤上集团）之间发生涉及资金往来的多笔关联交易，但未依法予以披露，并使用虚拟账户对上述交易进行财务处理。瑞华所作为勤上光电2013年年度财务报告的审计机构，在审计过程中，知悉勤上光电2013年度内因为关联方信息披露问题存在被监管部门进行立案稽查、并有负面新闻等情况。瑞华所未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现勤上光电与勤上集团之间的上述关联交易，具体情况如下：

一、未按行业准则规定对银行账户实施函证程序

瑞华所在2014年3月对勤上光电货币资金进行审计时，制作的货币资金明细表（索引号：4100-1）、已开户银行与账面记录核对表（索引号：4100-13）工作底稿中，完整罗列了勤上光电中信银行定期存款账户、中信银行保证金账户和东莞银行保证金账户等28个银行账户，知晓上述账户在勤上光电账面上的存在。同时，瑞华所在货币资金实质性程序（索引号：4100-0）工作底稿中，也明确记载要向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零（余额）账户和账户已结清的银行。但瑞华所会计师在实际实施函证程序时，并未针对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。上述审计执行情况不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条的相关规定。经查，上述28个银行账户均为虚拟银行账户，用来掩盖勤上光电向勤上集团划转的资金以及相关资金的回转交易，相关虚拟账户涉及往来资金5.14亿余元。

二、对利息收入执行审计程序时未能勤勉尽责

勤上光电前述28个虚拟银行账户中，有13个在瑞华所工作底稿上显示为定期存款账户，借、贷方发生额总计均为1.83亿元，每笔定期存款都没有相对应的利息收入。瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的相关规定。同时，瑞华所制作的财务费用明细表（按月）（索引号：6350-1）工作底稿也显示，“利息收入主要核算本期定期存款所产生的利息收入，测算详见货币资金、应收利息底稿”，但瑞华所的货币资金应收利息底稿中未见对本期利息收入进行测算的相关记录。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

2014年4月23日，瑞华所出具瑞华审字[2014]48160015号《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》，审计意见认为勤上光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了勤上光电2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。同日，出具瑞华核字[2014]48160009号《关于东莞勤上光电股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，称勤上光电控股股东占用公司资金的发生额为零。上述报告的签字注册会计师为刘涛、孙忠英。勤上光电2013年年报审计项目的费用总额为95万元，瑞华所已收取。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款；

二、对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。

【证监会处罚案例三】

【行政处罚原因】

经查明，瑞华所作为振隆特产IPO审计机构，对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，审计收费130万元。瑞华所在审计过程中未勤勉尽责，其所出具的审计报告存在虚假记载。具体违法事实如下：

一、瑞华所对振隆特产2012年至2014年与营业收入相关的项目进行审计时未勤勉尽责

2012年至2014年，振隆特产出口收入分别占各年主营业务收入的73.25%、84.4%、85.27%。经查，振隆特产以虚增出口销售单价方式虚增利润，虚增各年利润金额分别占当年利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。

（一）瑞华所未保持应有的职业怀疑，未充分关注境外销售合同的异常情况

瑞华所在对振隆特产2012年至2014年营业收入进行审计时，振隆特产提供的与各个境外销售客户签订的合同的格式大致相同，合同中缺少对外贸易合同的一些基本要素，如：对货物质量的约定（如纯度、含水率、破损率等）；包装标准；付款条件（如见票即付）；需要提交的文件（如发票、提单、各种检疫检验证明文件等）。瑞华所在审计时发现振隆特产在2012年前后使用的外销合同格式不一样，但未保持应有的职业怀疑，特别是在2013年及2014年营业收入存在舞弊导致的重大错报风险的情况下，对上述异常情况未予以充分关注。

（二）未对函证保持控制

瑞华所在对振隆特产2012年至2014年财务报表进行审计时，对大部分销售客户（包括大部分境外销售客户）期末应收账款余额及当期销售金额进行了函证。经查，瑞华所将向销售客户的询证函交由振隆特产的工作人员发出，未对函证保持控制。振隆特产后安排将虚假回函寄回瑞华所。

二、瑞华所对振隆特产2012年至2014年与存货相关的项目进行审计时未勤勉尽责

2012年至2014年，振隆特产各年末存货余额分别占资产总额的44%、39%及26%。经查，振隆特产分别通过调节出成率、调低原材料采购单价以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润和存货。虚增利润金额分别占当年利润总额的25.52%、32.85%及32.43%；虚增存货金额分别占各年末资产总额的3.11%、6.51%及7.26%。

（一）未按审计准则及其设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行相应的审计程序

瑞华所对振隆特产2013年及2014年财务报表进行审计时，将存货评估为存在舞弊风险，将存货和营业成本评估为存在重大错报风险，并将存货评估为存在特别风险。在舞弊风险应对措施中提出，在观察存货盘点的过程中实施额外的审计程序，例如，更严格地检查包装箱中的货物、存货堆放方式等。但注册会计师在监盘过程中，在振隆特产的存货密集堆放，各垛物品间没预留可查看空间的情况下，只对顶层、侧面以及外围的存货进行抽样检查，未对垛中心存货进行检查。此外，瑞华所在总体审计策略中提出，核对库房进销存账与财务账是否一致，但实际未执行。

（二）未按审计准则及总体审计策略的要求，实施有效的抽盘程序

经查，2012年至2014年振隆特产虚增的以及存放于天津代工厂的存货金额分别占各年末存货金额的比例为24.84%、30.97%及41.49%，该部分存货于各年年末在振隆特产的自有库房中是无法盘点出来的，而瑞华所在审计底稿中记录2012年、2013年及2014年的抽盘比例分别是54.36%、67.85%及88.56%。且实际监盘时，瑞华所仅从每一垛存货中抽出部分存货进行称重或查看质量，进而认为整垛存货是经过抽盘的，故瑞华所实际抽盘的比例远低于审计底稿记载的比例。此外，2013年及2014年，瑞华所在总体审计策略中提出要加大抽盘的范围与数量，但实际也未执行。

瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条的规定。

以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、瑞华所提供的情况说明、业务约定书、当事人及振隆特产相关人员询问笔录、振隆特产提供的情况说明等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；

二、对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。

【证监会处罚案例四】

【行政处罚原因】

 经查明，中审华存在以下违法事实：

一、审计项目整体情况

2014年4月14日，中审华作为天目药业2013年年度报告审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告（CHW证审字[2014]0031号），审计收费45 万元，签字注册会计师为杨敏兰和刘志民。

二、天目药业2013年年度报告虚假记载等情况

2013年，天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称黄山薄荷）将受托加工业务按一般采购销售业务进行会计处理，致使天目药业2013年财务报表主营业务收入虚增4,504.98万元、主营业务成本虚增4,504.98万元。天目药业将以前年度计提的“其他应付款——责任制考核”费用用于处理2013年末的存货和应收账款共178.39万元，致使存货跌价准备和应收账款坏账准备当年多转回178.39万元，导致2013年年报利润虚增178.39万元，占当年利润总额的61.9%。另外，天目药业子公司深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称深圳京柏）的全部股权转让事宜已于2014年2月12日经深圳市市场监督管理局核准，但该事项未在天目药业2013年年度报告中披露。

三、审计工作的具体问题

（一） 未对销售与收款业务中已关注到的异常事项执行必要的审计程序

中审华对天目药业子公司黄山薄荷2013年主营业务收入审计底稿中获取的审计证据及有关“审计说明”已经判定相关经济业务实质是加工业务，但仍未对公司的会计处理提出异议，做出了“经审计后无调整事项，发生额可以确认”的审计结论。

 中审华对天目药业子公司黄山薄荷的主营业务收入执行审计程序时，未保持应有的职业怀疑，仅获取了部分证据，未执行进一步的审计程序，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十五条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十九条等有关要求。

（二）对天目药业异常会计处理未保持充分关注，未对其他应付款、应收账款及存货等执行有效审计程序

中审华执行审计程序时，已经关注到天目药业存货跌价准备转回，但对存货和其他应付款对冲的异常会计处理，未能保持合理的职业怀疑，未分析其他应付款—责任制考核的余额属性，对以前年度计提准备在当年转回这一超过母公司重要性水平的会计处理事项未进行分析，未审慎判断上述冲销存货跌价准备的收益归属期，并对此类事项开展有效延伸审计，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十条等有关要求。

（三）对天目药业子公司深圳京柏股权转让期后事项审计程序执行不充分

中审华对天目药业2013 年年度报告期后事项执行审计程序时，在关注到天目药业正在转让深圳京柏股权的情况下，未保持应有的职业怀疑，未在审计报告日前获取充分、适当的审计证据，未识别财务报告期后披露事项存在的遗漏，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》第九条等有关要求。

以上违法事实清楚，有相关公告、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、责令中审华改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以45万元罚款；

二、对杨敏兰、刘志民给予警告，并分别处以3万元罚款。

【证监会处罚案例五】

【行政处罚原因】

经查，立信所为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组出具康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月（以下简称三年又一期）财务报表审计报告，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体事实如下：

一、立信所审计未发现康华农业三年又一期财务报表错报总体情况

中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（﹝2016﹞21号）认定，康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月虚构对广西万里种业有限公司（以下简称万里种业）销售收入12,068,133元、12,008,957.8元、12,203,897元、9,579,332元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项889,915元、776,000元；2012年、2013年虚构应收三亚金稻谷南繁种业有限公司（以下简称金稻谷）款项1,762,182元、2,007,900元。

康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

二、立信所虚构核实函证对象收件地址的审计程序，未能发现康华农业销售收入、应收账款造假的事实

立信所在实施应收款项函证审计程序时，康华农业提供的万里种业、金稻谷收件地址与立信所网络查询的上述公司工商注册登记地址不一致，立信所按照康华农业提供的地址向上述公司寄发询证函，并在审计工作底稿记录“询证地址为该公司办公地址，走访时已核实，工商注册地与其不一致”。之后立信所收到上述客户确认康华农业账面应收账款余额、销售收入数额信息无误的回函。经查，立信所康华农业审计项目人员未走访过上述公司。

立信所的上述行为未遵守《中国注册会计师职业道德守则第1号—职业道德基本原则》规定的诚信、客观原则和《中国注册会计师审计准则1312号—函证》第十四条的规定，导致未能发现康华农业三年又一期虚构对万里种业销售收入12,068,133元、12,008,957.8元、12,203,897元、9,579,332元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项889,915元、776,000元；2012年、2013年虚构应收金稻谷款项1,762,182元、2,007,900元。

三、立信所未实施恰当的审计程序，未能发现康华农业银行存款造假的事实

立信所审计函证康华农业账面主要银行账户广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行账户2011年、2012年、2013年末和2014年4月末银行存款金额时，银行回函确认的康华农业该账户2011年末银行存款金额与康华农业账面金额相差62,777,843.86元。对该不符事项，立信所核对康华农业账面金额与康华农业提供的银行对账单金额后，对康华农业账面金额予以了确认，未实施恰当的进一步审计程序。

立信所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条等规定，导致未能发现康华农业2011年虚增银行存款163,948,934.5元，2012年虚增银行存款309,704,967.33元，2013年虚增银行存款418,598,990.8元，2014年1月至4月虚增银行存款498,034,904.17元。

四、其他情况

立信所审计工作底稿《与前任会计师的沟通记录》记载，2014年6月12日，立信所签字注册会计师王云成、肖常和就重大资产重组中康华农业三年又一期财务报表审计与康华农业前任致同会计师事务所（以下简称致同所）签字注册会计师邓某、李某琦，在致同所办公室进行了沟通。经核查，《与前任会计师的沟通记录》系补编，前后任注册会计师没有真正进行过沟通。立信所虚构了与康华农业前任注册会计师沟通的审计程序。立信所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》第七条的规定。

五、立信所出具标准无保留意见的审计报告

2014年7月7日，立信所出具“信会师报字〔2014〕第211122号”审计报告，对康华农业三年又一期财务报表发表了标准无保留意见，对康华农业三年又一期财务报表审计业务收费45万元。

以上事实，有立信所出具的康华农业三年又一期财务报表审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、相关银行流水、审计业务约定书、立信所出具的审计收费说明等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收立信所业务收入45万元，并处以45万元罚款；

二、对王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。

【证监会处罚案例六】

【处罚原因】

当事人：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），银基烯碳新材料股份有限公司2016年年度财务报告审计机构，住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层；

经查明，在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、胡道琴、糜晨曦担任银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“*ST烯碳”或“公司”）2016年年度财务报告审计机构及其审计注册会计师期间，存在以下违规行为：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日正式受聘担任*ST烯碳2016年度财务会计报告审计机构，未能及时告知公司不能按照公司原定年报披露日期完成审计工作，直至4月27日方告知公司无法按期完成审计工作，对公司无法在2017年4月30日前披露2016年年度报告、以及公司未能及时发布股票可能被暂停上市的风险提示公告和不能在规定期限内披露定期报告的提示性公告等违规行为负有重要责任。

【处罚结果】

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、胡道琴、糜晨曦作为*ST烯碳2016年财务报告审计机构及审计注册会计师，未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条、第6.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.5条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、胡道琴、糜晨曦给予公开谴责处分。

对于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、胡道琴、糜晨曦的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

【证监会处罚案例七】

全国中小企业股份转让系统文件

股转系统发〔2017〕306号

关于给予北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）纪律处分的决定

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计所”），为推荐上海誉德动力技术集团股份有限公司（以下简称“誉德股份”）挂牌的会计师事务所，住所地：北京市西城区裕民路18号北环中心22层。

【处罚原因】

经查明，兴华会计所存在以下违规事实：

兴华会计所为誉德股份申请挂牌提供审计服务时，未勤勉尽责，以分所名义出具审计报告。

兴华会计所作为誉德股份的申报会计师事务所，出具的审计报告为分所的签章，分所不具有证券期货相关业务资格，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.7条、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二（三）2条的规定。

【处罚结果】

鉴于上述违规事实和情节，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称我司）纪律处分委员会审核通过，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.6条的规定，我司做出如下纪律处分决定：

给予北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）通报批评的纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入诚信档案。

【证监会处罚案例八】

【行政处罚原因】

经查明，中兴华所存在以下违法事实：

一、本案相关背景

2011年12月，博元投资为掩盖股改业绩承诺款未真实履行的情况，虚构付款33,482万元购入面值34,705万元的银行承兑汇票。其后，博元投资通过票据贴现、票据置换及用票据支付预付款的交易，导致2012年年度财务报表中虚增资产36,455.83万元（占资产总额的62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润均为1,893.2万元（分别占营业收入、利润总额的10%、90%）；2013年年度财务报表中虚增资产37,800万元（占资产总额的62%），虚增营业收入和利润均为2,364.54万元（分别占营业收入、利润总额的9%、258%）。经查，上述票据均无前手的背书记录，且存在博元投资与银行提供的票据复印件的票面信息、票面样式、印章位置不一致，或者相关票据在承兑银行查无相应票号的情况。

二、中兴华所在博元投资2012年财务报表审计中未勤勉尽责情况

（一）风险评估程序存在缺陷

1. 未执行了解内部控制的审计程序

中兴华所在对博元投资2012年财务报表的审计中，未执行了解内部控制的审计程序，违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十五条“注册会计师应当了解与审计相关的内部控制”以及第二十三条“注册会计师应当了解与审计相关的控制活动”的要求。

2. 对与票据置换相关业务的风险评估不恰当 

博元投资2012年票据置换相关业务存在以下重大、异常情形：（1）应收票据发生额及期末余额、账面确认的收益额均重大，其中，应收票据余额占总资产的62%、占净资产的387%，应收票据贴现收入形成的利润占博元投资2012年利润总额的90%；（2）博元投资票据置换业务不存在真实、合法的商品交易基础，缺乏合理的商业实质，属于非常规交易业务；（3）票据换出业务和换入业务的对手方主要集中在一家公司——天津同杰科技有限公司（以下简称天津同杰），与天津同杰发生的换出票据的面值占当年换出总面值的91%，换入票据的面值占当年换入总面值的100%；（4）全年与票据置换、贴现业务相关的交易额为154,560.86万元，涉及的资金流水仅一收一支两笔，金额均为6,200万元，占全年与票据置换、贴现业务相关的交易额比例为8%，且资金收支仅间隔5天，即全年票据置换、贴现业务涉及的资金净流入为0；（5）涉及上述6,200万元资金收、付的银行账户于2012年开户，又于当年销户，且6,200万元收、付款分别占该账户收款额、付款额的近100%。

中兴华所未充分关注以上重大、异常情形，仅将货币资金、其他应收款评估为舞弊风险，且风险并不重大，“导致财务报告重大错报风险的可能性”为“中”。中兴华所在已经关注到“公司管理层可能存在鉴于控制人的压力调节利润”“当期损益的准确合理性、资产负债的完整性、准确性、资产的安全性均存在风险”的情况下，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未在风险评估工作底稿中将“应收票据”和“营业收入”等项目评估为舞弊风险或特别风险。中兴华所对博元投资票据置换相关事项的风险评估结论不恰当。中兴华所以上行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条“在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”的要求，违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条“在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。如果认为收入确认存在舞弊风险的假定不适用于业务的具体情况，从而未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域，注册会计师应当按照本准则第五十一条的规定形成相应的审计工作底稿”的要求，同时违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条“在判断哪些风险是特别风险时，注册会计师应当至少考虑下列方面：……（六）风险是否涉及异常或超出正常经营过程的重大交易”的要求。

此外，中兴华所在2012年审计工作底稿中，对风险评估的结果存在多处不一致甚至自相矛盾的情况，导致难以判断中兴华所风险评估的最终结果。中兴华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条“注册会计师编制的审计工作底稿，应当使得未曾接触该项审计工作的有经验的专业人士清楚了解：……（二）实施审计程序的结果和获取的审计证据；（三）审计中遇到的重大事项和得出的结论，以及在得出结论时作出的重大职业判断”的要求。

（二）实质性程序存在缺陷

1. 未按审计计划的要求执行进一步审计程序

中兴华所在审计计划工作底稿中评价应收票据存在重大错报风险，并在具体审计计划中明确提出，对于应收票据科目，除应取得应收票据获取过程的证据、实施盘点之外，要对票据真实性实施查询程序、获取银行的确认函。但中兴华所在实际执行中并未完成到票据承兑银行对票据真实性进行查询并获取银行确认函的审计程序，审计工作底稿中也未说明未执行该项审计程序的原因。

2. 未对异常的银行账户实施有效的进一步审计程序

珠海信实企业管理咨询有限公司在农行深圳石岩支行开立的账号为02920××××××5952的账户（以下简称农行5952账户）是博元投资应收票据置换业务相关的较大资金往来账户，存在当期开立、当期销户，大额交易发生额仅一收一付，且金额同为6,200万元等异常现象。银行对账单显示，农行5952账户2012年仅存在一笔金额为6,200万元的支出，收款方为杭州巧容贸易有限公司而非账面记录的天津同杰，发生日期为2012年4月27日而非账面记录的2012年5月2日。会计凭证所附的支付6,200万元至天津同杰的银行转账单为虚假单据。针对该重大异常银行账户，中兴华所实施的审计程序仅获取销户申请书一项，未获取银行对账单，也未实施函证等进一步的审计程序以证明相关资金的真实性和准确性，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的要求，同时违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条“注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由”的要求。

3. 未对函证保持控制

中兴华所就应收票据余额向天津同杰发放了审计询证函，并获取了确定答复的回函，但未见与函证控制相关的审计工作底稿，未记录被函证单位联系方式的获取途径与核实过程，保留的收回函件的快递单地址也非天津同杰的办公地址。违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条“当实施函证程序时，注册会计师应当对询证函保持控制”的要求。

三、中兴华所在博元投资2013年财务报表审计中未勤勉尽责情况

（一）风险评估程序存在缺陷

博元投资2013年票据置换相关业务存在以下重大、异常情形：1.因票据置换业务确认的收益（包括换入后以预付款支付产生的收益）分别占当年营业收入的9%、利润总额的258%，以换入票据对外支付形成的预付账款占年末资产总额的43%；2.票据置换业务属于非常规交易业务，不存在真实、合法的商品交易基础，缺乏合理的商业实质；3.当年与天津同杰的票据置换达148,255.83万元，账面确认的收益达1,347.25万元，但均无实际现金流；4.票据委托贴现业务收款时间在12月31日；5.博元投资以票据背书给深圳壹时通供应链管理有限公司等4家公司作为预付款，是以扣除贴现利息后的金额计价，而非通常以票据结算时的票据面值计价。

中兴华所未充分关注以上重大、异常情形，未将与票据置换业务相关的银行存款、应收票据、其他业务收入等项目评估为舞弊风险或特别风险。中兴华所对博元投资票据置换相关事项的风险评估结论不恰当，且存在风险评估结果多处不一致的情况。中兴华所以上行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十一条第（六）项、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

（二）实质性程序存在缺陷

1. 未对票据置换业务的对手方执行函证等进一步审计程序

2013年，中兴华所实际执行的重要性水平为54.94万元，博元投资向天津同杰置出票据73,455.83万元、置入票据74,800.00万元且无现金流，确认的相关票据贴现收益1,347.25万元，占当年利润总额的147%。中兴华所未结合风险评估结果及以上情况，向天津同杰就票据换入和换出明细、交易金额及所包含的利息金额等进行函证，未了解天津同杰的业务背景和商业能力，未对天津同杰进行实地走访。中兴华所以上行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条“在设计拟实施的进一步审计程序时，注册会计师应当：（一）考虑形成某类交易、账户余额和披露的认定层次重大错报风险评估结果的依据；（二）评估的风险越高，需要获取越有说服力的审计证据”，以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第三条“审计证据的可靠性受其来源和性质的影响，并取决于获取审计证据的具体环境。……通常情况下，注册会计师以函证方式直接从被询证者获取的审计证据，比被审计单位内部生成的审计证据更可靠”和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十一条“注册会计师应当确定是否有必要实施函证程序以获取认定层次的相关、可靠的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑评估的认定层次重大错报风险，以及通过实施其他审计程序获取的审计证据如何将检查风险降至可接受的水平”的规定，同时违反了《中国注册会计师第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条“为了获取合理保证，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以将审计风险降至可接受的低水平，使其能够得出合理的结论，作为形成审计意见的基础”的规定。

2. 未对票据置换业务涉及的大额收款设计和实施必要的期后事项审计程序

博元投资2013年共置入票据74,800.00万元、置出票据85,455.83万元（不包括作为预付款背书），账面确认票据贴现收入1,688.23万元，占利润总额的184.37%，涉及的现金流仅2013年12月31日收到沈阳齐智商贸有限公司（以下简称沈阳齐智）与沈阳三隆房地产开发有限公司三隆中天酒店（以下简称沈阳三隆酒店）的票据贴现款合计达12,000万元，占博元投资披露的期末货币资金的92%，占总资产的19.68%。经查，2014年1月2日，博元投资即以向沈阳齐智和沈阳三隆酒店支付票据购买款的名义，将相同金额的款项分别支付给沈阳齐智及沈阳三隆酒店。中兴华所未保持应有的职业怀疑态度，未对临近资产负债表日的大额收款和期后大额付款保持充分的关注并执行必要的审计程序，其行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》第九条“注册会计师应当设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定所有在财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别”的要求。

上述违法事实，有相关审计报告、审计业务约定书、审计工作底稿、审计证据、财务资料、情况说明、当事人及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条，我会决定：

一、没收中兴华所业务收入150万元，并处以450万元罚款；

二、对聂捷慧、张学锋给予警告，并分别处以10万元罚款；

三、对李尊农给予警告，并处以5万元罚款。

【证监会处罚案例九】

【行政处罚原因】

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、基本情况

九好集团2013年、2014年和2015年分别虚增收入17,269,096.11元、87,556,646.91元、160,646,712元。2015年虚构3亿元银行存款，且未披露借款3亿元并质押的事实。

2016年4月21日，利安达出具审计报告，对九好集团2013年至2015年度财务报表发表了标准无保留意见。利安达合计收取审计服务费150万元，签字注册会计师为蒋淑霞和李杰。

二、利安达对九好集团2013年至2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载

（一）对银行存款审计程序不到位

利安达对九好集团在兴业银行杭州分行3亿元定期存款的审计中，实施了函证程序，截至2016年4月21日审计报告出具日未收到回函。在浙江证监局提示过关注3亿元定期存单的情况下，利安达未执行有效审计程序，审计结论仍为“未见异常情况”，未能发现虚增3亿元银行存款及3亿元定期存单质押的事实。2016年6月2日收到银行回函，6月7日才对兴业银行杭州分行进行访谈，已晚于审计报告出具日。

上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条、第十九条、第二十条和《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条的规定。

（二）对函证审计程序不到位

1. 未按拟定的选样标准进行发函

利安达审计项目组对应收账款函证发函的选取标准定为10万元以上全部发函，10万元以下随机抽取。但在实施函证程序的过程中，审计人员未严格执行拟定的发函标准，对部分10万元以上的供应商未进行函证，如能士智能港科技发展有限公司2013年底应收账款2,200,000元、杭州颐高数码科技市场乐轩电脑商行2013年底应收账款860,000元、新昌县亿嘉置业有限公司2013年底应收账款1,310,000元等。

利安达拟定的涉及九好集团总部的发函清单共有供应商228家，但从审计工作底稿收集的发函快递单统计，实际发函为54家。宁波九好办公服务有限公司（以下简称宁波九好）的发函清单计划向200家供应商发函，但发函快递单统计实际发函为97家。

以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

2. 未保持对函证的有效控制

利安达实施函证程序时，在九好集团总部安排九好集团工作人员与审计项目组成员一起填写询证函快递单并寄出，而九好集团各子公司的询证函则由审计人员制好询证函，由九好集团下属子公司在各地自行寄出。审计人员要求九好集团将发函的快递底联全部寄回杭州并由九好集团转交利安达，或由九好集团子公司直接寄回利安达北京总部。此外，还存在九好集团工作人员直接回函的情况，如浙江元茂文化创意有限公司回函快递单明确写明“九好集团”。上述发函工作自始至终均有九好集团人员参与，且在子公司层面失去对函证的控制。

从回函情况看，大量回函的快递单存在连号或号码接近、发函与回函快递单号接近的情形。

以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。

3. 未充分关注函证回函的疑点

询证函回函供应商确认盖章不符。部分询证函回函供应商确认盖章用印为另一家供应商，如成都兴华侨印刷有限公司回函用印是成都辉煌世纪广告有限责任公司。

数家供应商回函均留有同样的邮寄信息。如杭州云昀网络科技有限公司、杭州毅恒汽车代驾服务有限公司、上海焊点投资管理有限公司、杭州普丰信息技术有限公司等回函寄件人电话均为156****0109。广州市海力士电子科技有限公司、广州市松吉电子科技有限公司、广州市金武风音响有限公司的回函寄件人电话均为136****9081。

不同供应商回函由同一快递员收件。广州曼舞电子有限公司、广州耀得电子有限公司、广州市海力士电子科技有限公司、广州市松吉电子科技有限公司、广州市狮之威电子科技有限公司、广州丹裕电子科技有限公司、广州华州电子科技有限公司的回函均由编号为41**98的顺丰快递员取件。

询证函发函与回函地址不是同一个城市。如北京友好创嘉投资管理有限公司发函地址为北京市，供应商实际回函地址为深圳市；广州市亿盈电器科技有限公司发函地址为深圳市，实际回函地址是广州；上海麦金地餐饮管理服务有限公司发函地址是上海市，实际回函地址是杭州。

以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。

（三）对收入的审计程序不到位

利安达在审计时，对九好集团提供的与营业收入相关的合同、用印及收入证据不足等疑点，未予以充分关注。

部分供应商与客户签订合同的日期或合同履约日期不在九好集团与供应商托管合同期限内。如供应商宁波百事通乐居房产经纪有限公司与宁波九好2013年托管期限为2013年2月22日至2014年2月21日，其中客户姚某刚、程某敏分别于2012年12月28日、2013年1月24日签订购房合同。供应商宁波添恒信息科技有限公司与客户的合同（合同期限2014年2月28日至2015年2月27日）中，乙方名字全部错写成“宁波恒添信息科技有限公司”，其中与客户宁波菲戈集团股份有限公司的合同签订日期为2014年1月10日，交货日期为2014年1月15日；与客户宁波市鄞州联安资产管理咨询有限公司合同签订日期为2014年2月13日，交货日期为2014年2月19日，均不在托管期限内。

合同条款自相矛盾或用印错误。如供应商上海悦星货运代理有限公司与客户宁波市创舟金属材料有限公司、宁波美高电器有限公司合同期限均为一年，合同记载具体期限却分别为2013年12月1日至12月31日、2013年6月1日至7月31日。供应商宁波市北仑区柴桥仙踪林花木场与客户宁波甬政园林建设有限公司第一分公司签订的绿化施工合同，宁波甬政园林建设有限公司第一分公司用印位置盖的是宁波市曼林对外贸易有限公司的公章，而与客户宁波市曼林对外贸易有限公司的合同未盖章。供应商扬帆集团股份有限公司与九好集团签订管理咨询服务合同书的用印样式，与往来账项及交易询证函回函的用印样式不同。

同一控制下的两家企业间的异常业务被九好集团确认为收入。供应商扬帆集团股份有限公司与其唯一客户浙江建龙钢铁实业有限公司均系北京建龙重工集团有限公司旗下公司，两者之间业务无需九好集团撮合。此外，买卖合同约定扬帆集团股份有限公司向浙江建龙钢铁实业有限公司销售船用钢板65,574吨，销售金额200,000,700元，而扬帆集团股份有限公司经营范围包括8万吨级以下船舶制造修理，应为买方。

九好集团据以确认收入的供应商收入确认函、供应商与客户的合同等资料部分缺失。如供应商杭州天诚运通医药有限公司、上海大汉三通通信股份有限公司、杭州捷美洁餐饮管理有限公司等无收入确认函；供应商杭州三强信息技术有限公司、杭州同春建筑材料有限公司等与客户之间的合同、收入确认单大部分缺失，供应商杭州韵皇半导体科技有限公司等仅收集了增值税专用发票。供应商杭州安信检测技术有限公司与客户杭州西溪医院的合同为《杭州市公共资源交易中心政府采购合同书》，与客户桐庐县经济和信息化局的合同为《政府采购合同》，还有一些客户系党政机关或事业单位，采用招投标方式，九好集团却据此确认为其提供服务产生的营业收入。

利安达在未取得充分的供应商与客户实际交易情况确认资料，缺少客户销货合同、发票、发货单、收款凭证等证明供应商收入的相关证据，且取得的部分证据存在明显异常的情况下，未发现九好集团确认收入的真实性存在问题。

以上行为违反《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十四条、第二十条的规定。

（四）利安达对供应商和客户的现场走访工作存在瑕疵和矛盾

利安达在九好集团总部审计工作底稿内收录了对69家供应商的现场走访记录，大部分由西南证券或中联资产评估公司人员走访签字，审计项目组人员很少签字，经核对底稿中访谈现场照片，确定利安达对九好集团总部的供应商走访11家。

利安达审计工作底稿收录的部分供应商存在两份不同的访谈记录，其中宁波高新区天威诚信数字证书技术服务有限公司张某艳、宁波江东仁创广告传媒有限公司任某、宁波茂英园林工程有限公司夏某芳分别在同一时间不同地点接受访谈，违背常理。在接受调查过程中，签字注册会计师表示未关注到该事项。

上述事实，有审计业务约定书、审计费发票、审计工作底稿、审计报告、九好集团2013年至2015年财务报告、涉案人员询问笔录等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收利安达业务收入150万元，并处以750万元罚款。

二、对蒋淑霞、李杰给予警告，并分别处以10万元罚款。

【证监会处罚案例十】

【行政处罚原因】

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、信永中和为登云股份IPO（三年又一期）及2014年年报提供审计服务过程中违反依法制定的业务规则

（一）信永中和在审计过程中未对三包索赔费用予以充分关注，未充分追查函证回函差异、执行函证替代程序不充分等，导致函证程序失效

登云股份2011年至2013年的三包索赔费用存在巨幅波动：2011年较2010年大幅增长，2012年后又呈逐年明显下降趋势，特别是2013年上半年三包索赔费用仅3.4万元。信永中和的审计底稿中均未取得相应证据核实登云股份给出的解释。

三包索赔费用客户的回函存在以下问题：对于潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司（以下简称潍柴备品）回函盖章不符的情况未作出有效解释；未充分追查广西玉柴机器股份有限公司（以下简称广西玉柴）、东风康明斯发动机有限公司（以下简称东风康明斯）函证回函差异；在未收到东风朝阳朝柴动力有限公司（以下简称东风朝柴）回函的情况下，执行函证替代程序不充分。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条、第二十一条和《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》第四条第（一）款第5项中的规定。

（二）未对登云股份与江苏申源特钢有限公司资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形

按照合同约定，登云股份向江苏申源特钢有限公司（以下简称申源特钢）以承兑汇票方式支付货款的金额不得超过总采购金额的70%。2013年1月至6月登云股份向申源特钢的采购金额为3,258.72万元（含税），登云股份实际向申源特钢支付的承兑汇票为3,926.01万元，超出合同约定可使用承兑汇票限额1,644.9万元；2014年登云股份向申源特钢的采购金额为6,545.59万元（含税），登云股份实际向申源特钢支付的承兑汇票为10,030.06万元，超出合同约定可使用承兑汇票限额5,448.15万元。

信永中和未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，未发现登云股份少确认贴现费用的情形。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

（三）未对登云股份2013年6月的销售收入进行充分核查

信永中和对登云股份2012年年报的审计工作中，登云股份美国子公司（以下简称美国登云）主营业务收入科目审计底稿部分，注册会计师抽凭范围包括“发票号码、装箱单、运单等单据是否齐全，装箱单、运单的型号数量与记账凭证是否一致，快递是否到达目的地，提货单是否齐全”；对登云股份2013年年报的审计工作中，美国登云主营业务收入科目审计底稿部分，注册会计师抽凭范围包括“与发票信息是否一致，提货单/快递单是否签字，单据是否齐全，发票号、订单号、装箱单号/快递单号”。信永中和仅仅抽查了2013年6月15日、6月21日美国登云业务的“是否制作了装箱单、是否提供发票”两项内容，抽凭范围不恰当。

信永中和检查了登云股份对美国登云两笔业务的销售发票和发货清单，两批货物在登云股份登记的出具发票日期为6月15日及6月16日，发货时间也为6月15日及6月16日，而美国登云对Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine 公司）的销售发票日期显示分别为6月15日及6月21日，美国登云确认收入的时间与登云股份发货时间相差无几，明显不符合正常海运周期。信永中和未对上述异常情况保持职业谨慎，未按规定对登云股份2013年6月末的销售收入进行充分核查。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十三条的规定。

（四）在相关公司存在异常关联线索的情况下，未保持应有的职业审慎，未进行充分核查或者追加必要的审计程序

信永中和工作底稿显示，山东旺特汽车零部件有限公司（以下简称山东旺特）原名为山东登云汽配销售有限公司（2011年7月13日更名），信永中和对此异常联系并未予以充分关注。信永中和在核查中发现山东富达美汽车零件有限公司（以下简称山东富达美）接替两名自然人而成为山东旺特唯一的法人股东，并未对山东富达美股东信息采取进一步的核查措施。

信永中和获取登云股份管理层声明书和登云股份九名一致行动人出具的承诺书：截止2012年12月31日，本公司九名一致行动人均不存在对外投资企业情况，与其关系密切的家庭成员亦不存在与登云股份存在关联关系的对外投资。经查，信永中和未获取到登云股份副总经理王某枢出具的类似承诺书。

信永中和获取的美国律师出具的American Powertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）股权转让律师函显示，2010年1月10日，APC公司股东由王某枢、Charles John wick变更为Bryan John wick,Mei Fang Huang和Flora Deng。

信永中和收集的APC公司相关单据显示该公司与登云股份存在以下异常联系：（1）APC公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同；（2）APC公司装箱单上的联系地址、联系方式与美国登云相同；（3）APC公司客户Jasper公司开具给APC公司订单上的联系人为美国登云总经理；（4）美国登云副总经理王某枢2010年之前持有APC公司40%股权。信永中和未保持应有的职业谨慎，未对上述异常情况采取进一步恰当核查措施。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十六条的规定。

（五）报告签署情况

信永中和对登云股份2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年半年报、2014年年报出具了无保留意见的审计报告，签字注册会计师为郭晋龙和夏斌。

二、信永中和未勤勉尽责，对登云股份2013年年报出具的审计报告存在虚假记载

信永中和未充分关注三包索赔费用的异常情况，未考虑到三包索赔费用回函差异的影响，未进一步采取恰当核查措施，导致未能发现登云股份三包索赔费用未入账的情况。登云股份2013年三包索赔费未计入当年销售费用5,020,406.98元，其中信永中和因未勤勉尽责而未能发现的三包索赔费用为2,422,328.73元。

信永中和未对发行人与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形。登云股份2013年贴现票据产生的利息未计提费用2,929,311.2元。

信永中和未保持应有的职业审慎，未对相关公司进行充分核查或者追加必要的审计程序，导致2013年未能发现山东旺特、山东富达美、广州富匡全贸易有限公司(以下简称广州富匡全)、肇庆市达美汽车零件有限公司（以下简称肇庆达美）、APC公司等与登云股份的关联关系及关联交易。

信永中和对登云股份2013年年报出具了无保留意见的审计报告，签字注册会计师为郭晋龙和夏斌。

以上事实，有信永中和工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、购销合同、提货单、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

【行政处罚结果】

综上，我会决定：

一、责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款。

二、对郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。

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